否认被警方带走,史玉柱为“蛇吞象”重组亲自上阵怒怼流言

2020-02-27 08:00:35

图片来源:人民图片

文 | 中国经济周刊-金台资本组记者 孙庭阳

一则流言,逼得巨人网络(002558.SZ)不得不公告否认。

4月25日,巨人网络公告称,“巨人网络董事长史玉柱在杭州被警察带走”为不实传言,4月24日下午,史玉柱在公司总部(上海市松江区中凯路988号)与合作伙伴麦肯锡召开战略咨询会,麦肯锡与公司多位同事参会。

更早之前的4月24日晚,史玉柱在自己的微博上写道:“为了破坏巨人网络重大资产重组项目审批,近期一直有人去证监会抹黑我,今天又公开造谣说我被杭州警方带走。为了私利做人没底线,那就不是人是畜生。”

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号称“闲人”的史玉柱,开头第一句却是巨人网络(002558.SZ)的重大资产重组。这个在巨人网络借壳之后就开始运作、被称为“蛇吞象”的资产重组,看来或许正是这个“闲人”的心头大事。

2018年自己撤回重组申请

史玉柱所说巨人网络的重大资产重组(下称“此项目”)始于2016年,到现在已经历时3年,仍在等待审批中,中间经历了两次停摆。

第一次停摆是在2018年9月。

此项目报告书于2018年1月发布,明确了重组细节。2018年当年8月11日,证监会对此项目进行审核,审核的结果是暂停审核,需待相关事项明确后视情况决定是否恢复。巨人网络股票8月13日开盘后即奔跌停而去,当天下跌9.93%。

当年9月17日,巨人网络向证监会申请,撤回此项目申请文件。10月15日,证监会决定终止对巨人网络行政许可申请审查的通知送达巨人网络。

这是第一次重组停摆。不过,这次停摆后,巨人网络很快又重启了申请。

在决定撤回此项目方案的5天后,巨人网络重新调整重组方案,继续项目运作,并在当年9月22日、10月9日和16日发布停牌进展公告。

当年12月18日,证监会对公司的再次申请予以受理。

整个2018年,此项目的反反复复再加上大盘疲弱,巨人网络股价几近腰斩,远远跑输同类、跑输大盘。

2019年评估机构涉嫌违规

巨人网络重组再次停摆

最近的一次停摆在今年年初。

在此项目中,巨人网络聘请的评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司(下称“中企华”)。

但是,中企华在执行粤传媒(002181.SZ)收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中,涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查,目前尚未最终结案。

今年1月25日,证监会中止了审查此项目申请文件,公告披露当天,巨人网络股票以跌停开盘。

对于中止审查,巨人网络以签字评估师未涉及违规违法事项等理由,向证监会申请恢复行政许可审查,并要求中企华复核重组文件并评估。

3月18日,证监会决定恢复审查,并在3月28日向公司下发了审查二次意见通知书。

虽然第二次停摆后再度启动,但此项目尚需获得国家发改委备案、证监会的核准后实行。

巨人网络的重组如此“命运多舛”,有诸多客观原因,但也有业内人士认为,其项目方案本身也有不少令人疑惑的细节。

102亿元对价是给史玉柱的?

2016年4月5日证监会核准巨人网络借壳上市。两个月后,即2016年6月24日,一家名为AlphaFrontier Limited(下称“Alpha”)的公司在开曼群岛设立。

2016年7月26日,巨人网络全资子公司入股Alpha。

2016年10月20日,重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(下称“重庆拨萃”)等13家机构成为Alpha新股东,加上巨人网络全资子公司,共14家机构合计持有Alpha100%股权。

此后由于多种原因,上述持股机构有部分变动。此项目最新(2019年4月)的交易报告书中披露,交易对手共10家机构。

外界注意到,这10家机构中,有8家是巨人网络的关联方。

尤其是持有股权最多的重庆拨萃及上海准基,合计持有Alpha 32.92%A类普通股。企查查数据显示,这两家机构的实际控制人都是史玉柱,通过这两家机构,史玉柱持有Alpha的股权比例30.63%。

也有业内人士分析,这可以理解为,以本次股权100%的交易估值305亿元计算,其中至少102亿元的对价是支付给史玉柱的。

“蛇吞象”式重组,商誉将达291亿元

令市场关注的是,本次重大资产重组,标的资产相对于巨人网络而言较大。3年前重组方案草案公布时,市场就评论这是“蛇吞象”式重组。

本次重组购入的Alpha公司,主要经营资产为Playtika公司。Playtika主要业务是将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,共有34家控股子公司。

公告显示,Alpha公司资产交易对价为305亿元。这是巨人网络2017年度经审计总资产(135亿元)2.26倍,是巨人网络股东权益(89亿元)的3.43倍。

重组之前,以2018年三季度末总资产计算,巨人网络在中小板中排名第126位,股东权益排名第59位。

重组完成后(以2018年三季度末算)巨人网络股东权益达448亿元,在全部中小板上市公司中,股东权益排名第5;总资产将达498亿元,在中小板中排名第21位。

重组报告书显示,巨人网络因本次交易形成的商誉291亿元(2018年6月30日),占公司备考合并总资产及股东权益的比例分别为59%和67%。如果商誉减值10%,将使得净利润减少81%。

文字编辑:周琦

新媒体编辑:崔晓萌

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